一、武某某、田某某等与聊城某公司、赵某某执行异议案
基本案情：
武某某、田某某等六人因与聊城某公司劳动报酬纠纷，经山东省聊城市茌平区劳动人事争议仲裁委员会审理，作出茌劳人仲案字[]第号裁决书，裁定：······该案进入强制执行程序后，未发现被执行人聊城某公司有可供执行的财产，武某某等六名申请执行人向山东省聊城市茌平区人民法院（以下简称茌平法院）提出执行异议，要求追加赵某某为本案被执行人。
在审查过程中茌平法院查明，被执行人聊城某公司为一人有限责任公司，赵某某为该公司法定代表人，公司注册资本万，赵某某为该公司唯一股东，认缴出资额万元，认缴出资时间为年12月31日。自年5月28日开始，被执行人聊城某公司X账户与赵某某个人账户有多次借贷交易，赵某某也自认转入其个人账户的资金用于家庭消费，应认定赵某某个人财产与公司财产混同。
茌平法院于年7月30日作出（）鲁执异28号执行裁定，追加赵某某为茌劳人仲案字[]第号裁决的被执行人。执行裁定书送达后，各当事人均未提起诉讼。
法院观点：
法院生效裁判认为，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”被执行人聊城某公司为一人有限责任公司，第三人赵某某为该公司唯一股东。现被执行人聊城某公司无足以可供本案执行的财产，不能清偿到期债务，且第三人赵某某作为被执行人唯一股东，其个人财产与公司财产混同，并未独立，应当对公司债务承担连带责任。现武某某等六名申请执行人申请追加第三人赵某某为本案被执行人，要求其对公司债务承担连带责任，符合法定追加情形。
法律分析：一般情况，如果被告是一人公司（即只有一个股东），建议在起诉公司时，将其股东同时列为被告。基于《公司法》63条的规定，法院基本会支持股东与公司承担连带责任（除非能举证证明财产独立，证据一般是是审计报告）。这就避免了将来在执行程序中，再申请追加耽误时间。
当然，本案具有特殊性。其执行依据是劳动仲裁裁决书，在申请劳动仲裁时，不太可能将用人单位的股东同时列为被申请人。
二、海南甲公司与海南乙公司等执行复议案
基本案情：
原告海南甲公司与被告海南乙公司、第三人海南丙公司、第三人海南丁公司商品房预售合同纠纷一案，海南省高级人民法院（以下简称海南高院）于年8月24日作出（）琼高法民初字第7号民事判决：······
年11月24日，海南甲公司以海南乙公司、海南丁公司和海南丙公司为被执行人向海南高院申请执行。立案执行后，海南高院作出（）琼高法执字第66号执行裁定，将海南丙公司和海南丁公司均列为被执行人。因海南乙公司、海南丁公司、海南丙公司下落不明，且无财产可供执行，经海南甲公司同意，海南高院于年12月24日作出（）琼高法执字第66-6号执行裁定，终结本次执行程序。后因海南甲公司向海南高院申请恢复执行，海南高院于年8月18日立（）琼执恢字第1号案恢复执行。年8月21日，海南高院作出（）琼执恢字第1-2号执行裁定，变更海南丙公司和海南丁公司为本案的第三人。海南甲公司不服，向海南高院提出执行异议，请求确认海南丙公司和海南丁公司为本案被执行人。
海南高院于年11月11日作出（）琼执异号执行裁定，驳回海南甲公司的异议请求。海南甲公司不服，向最高人民法院申请复议。最高人民法院于年6月30日作出（）最高法执复67号执行裁定，驳回海南甲公司的复议申请，维持海南高院（）琼执异号执行裁定。
法院观点：
法院生效裁判认为：本案的争议焦点是海南高院裁定变更海南丙公司和海南丁公司为第三人是否符合法律规定的问题。
执行当事人的地位应当根据生效法律文书确定的权利义务关系予以认定。本案中，海南丙公司和海南丁公司在诉讼过程中的地位为第三人，诉讼中的第三人在执行程序中的地位是仍为第三人，还是应确定为申请执行人或者被执行人，应当根据生效法律文书所确定的权利义务进行判断。根据最高人民法院二审维持的海南高院（）琼高法民初字第7号民事判决，第一、二项确认海南丁公司、海南丙公司对海南乙公司负有履行义务，第三项确认海南乙公司对海南甲公司负有履行义务，从判决确认的三项内容整体来看，海南丁公司、海南丙公司以及海南乙公司均负有履行义务。但是，目前执行的仅为海南甲公司申请执行的案件，海南乙公司并未申请执行。
根据海南甲公司的执行申请，其申请执行的内容是海南乙公司返还海南甲公司购房款万元本金、利息等，所涉及的履行事项是最高人民法院二审维持的海南高院（）琼高法民初字第7号民事判决的第三项，也即应向海南甲公司履行给付义务的是海南乙公司，故海南乙公司是本案被执行人，海南丁公司、海南丙公司并不直接对海南甲公司负有履行义务。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百零一条第一款规定，人民法院执行被执行人对他人的到期债权，可以作出冻结债权的裁定，并通知该他人向申请执行人履行。第五百零一条第三款规定，对生效法律文书确定的到期债权，该他人予以否认的，人民法院不予支持。
本案中，海南丁公司根据生效判决第一项应对海南乙公司承担债务清偿责任，海南丙公司根据生效判决第二项应对海南乙公司承担债务清偿责任，但因海南乙公司并未申请执行，因此对海南甲公司申请执行的案件来说，海南丁公司和海南丙公司不是被执行人，而是属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百零一条所规定的根据生效法律文书承担到期债务履行义务的第三人。
因海南乙公司对海南丙公司和海南丁公司所享有的到期债权已经生效判决依法确认，故属于已决到期债权，否认到期债权的，人民法院不予支持，仍可以对到期债权采取执行措施。但是，相关法律及司法解释并未将第三人对被执行人负有到期债务的情形规定为变更或追加被执行人的情形，对海南乙公司享有的到期债权强制执行，并不等同于可以把海南丁公司和海南丙公司直接列为执行案件的被执行人。因此，海南高院（）琼执恢字第1-2号执行裁定，变更原执行裁定中所列被执行人海南丙公司和海南丁公司为第三人，符合法律规定。
法律分析：跟这个案件类似的很多，涉及到对被执行人对外债权的执行。乙公司是债务人，已经被法院强制执行。而乙公司对外还享有债权，乙公司的债务人是丙、丁。债权人在对乙公司申请强制执行时，能不能被直接追加丙、丁为被执行人？答案是否定的，肯定不能！
正确的思路是，执行法院向丙、丁发送协助执行通知书，要求丙、丁对乙的债务，应提交给执行法院。这种情况下，如果乙对丙、丁的债务未被生效法律文书确定，他们只要提出异议（无论异议是否有道理），协助执行的程序就废掉了。
另外一个思路，就是债权人提起代为权之诉。根据实践经验我们认为，债务人应该确认乙没有财产，但对丙、丁有债务且已经到期，应该直接提起代为权之诉。原因是，根据《民法典》的规定，人民法院认定代位权成立的，由债务人的相对人向债权人履行义务。可以一次性彻底解决问题。当然，如果乙对丙、丁的债权是普通债权，丙、丁的其他债权人享有的是特殊债权（例如设定了抵押等），那情况就又不同了。
三、王某与杨某慧执行复议案
基本案情：
杨某慧诉上海某某电子印章安全认证有限公司（以下简称上海某某公司）、刘某欠款纠纷一案，上海市黄浦区人民法院于年1月21日作出（）黄民二（商）初字第号民事判决，判令：······判决生效后，上海某某公司未按生效判决确定的义务履行，权利人杨某慧向上海市黄浦区人民法院申请执行。由于被执行人上海某某公司经营场所不明，名下无其他可供执行的银行存款、证券、车辆等财产，上海市黄浦区人民法院于年10月18日作出（）黄执字第号执行裁定，裁定该院（）黄民二（商）初字第号民事判决的本次执行程序终结。
申请人杨某慧经工商查询得知，被执行人上海某某公司在注销登记时向工商局提交的清算报告明确写明：“股东会确认上述清算报告，股东承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。”因被执行人上海某某公司未经依法清算即办理注销登记，在注销时股东承诺对债务承担清偿责任，故申请人杨某慧提出追加被执行人上海某某公司股东王某为（）黄执字第号执行案件被执行人的申请。
经查，年10月28日，被执行人上海某某公司股东会决议作出解散公司的决定，并成立清算组。同年12月16日，上海某某公司清算组作出《注销清算报告》，载明：“一、清算过程：1.因市场变化而无法发展业务，经公司股东会决定，解散公司。清算组成员为刘某、王某宜担任，刘某为清算组负责人。2.清算组已在成立之日起十日内通知了所有债权人，并于年10月30日在报纸上刊登了注销报告。3.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定了清算方案,并报请股东会确认。二、清算结果：1.清算组按制定的清算方案处置公司财产，并按法律规定的清偿程序进行清偿。……3.公司债务已全部清偿。4.公司财产已处置完毕。……股东会确认上述清算报告，股东承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。王某、刘某在股东签字、盖章处签名。
上海市黄浦区市场监督管理局档案机读材料反映，被执行人于年1月3日注销。
上海市黄浦区人民法院于年12月25日作出（）沪执异号执行裁定，裁定追加被申请人王某为（）黄执字第号执行案件的被执行人，并对（）黄执字第号执行案件中尚未向申请执行人杨某慧履行的债务承担清偿责任。王某不服上述裁定，申请复议。上海市第二中级人民法院于年11月18日作出（）沪02执复号执行裁定，裁定驳回王某的复议申请，维持上海市黄浦区人民法院（）沪执异号异议裁定。
法院观点：
法院生效裁判认为，本案争议焦点为：第一，上海某某公司在办理注销登记前是否经过“依法清算”；第二，王某作为上海某某公司股东，在注销时向工商局提交的清算报告中所作的股东承诺是否属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十三条所述的“第三人书面承诺”。
上海市黄浦区人民法院经审理后认为，作为被执行人的法人或其他组织，未经依法清算即办理注销登记，在登记机关办理注销登记时，第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任，申请执行人申请变更、追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担清偿责任的，人民法院应予支持。王某作为上海某某公司的股东，在明知或应知上海某某公司有执行案件尚未了结，且未告知执行法院的情况下，自行办理公司注销登记，属于未经依法清算。王某在明知或应知上述情况下仍作出公司债务已经清偿完毕并愿意承担责任的保结承诺，故王某应当对上海某某公司未了债务在承诺范围内承担责任。
二审法院亦认为，根据上海某某公司的《注销清算报告》，股东承诺公司债务已经清偿完毕，但本案杨某慧的债权尚未清偿，难以说明某公司依法进行了清算。王某作为上海某某公司的股东，在公司办理清算注销程序时承诺并签字确认，公司债务已经清偿完毕，若有未了事宜，愿意承担责任，表明其愿意对某公司可能存在的未了债务承担清偿责任。故上海市黄浦区人民法院依杨某慧申请，追加王某为被执行人，符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十三条的情形。
法律分析：
这种情况，在司法实践中很常见。有的公司债务人，认为公司欠钱不还，只要将公司注销就可以一劳永逸了，其实大谬不然！公司注销，需要向市场监督管理部门出具清算报告，简易注销需要出具《简易注销全体投资人承诺书》。无论哪种形式，只要股东承诺对公司未了债务负责，就可以将股东追加为被执行人。
当然，很遗憾，实践中很多法院并未严格执行。如果出现这种情况，建议提交该判决书与法官沟通，毕竟该判决书是具有很高权威性的人民法院案例库中的判决。
四、乔某与秦皇岛某投资公司、唐山某房地产公司执行监督案
基本案情：
河北省唐山市中级人民法院（简称唐山中院）作出()唐民初字第61号民事判决，主要判项为：秦皇岛某投资公司于该判决生效之日起十五日内给付唐山某房地产公司投资回报款.2元,并自年7月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息至该判决生效之日止。进入执行程序后,唐山中院于年12月21日作出()冀02执异号执行裁定,追加乔某、任某某为被执行人,要求二人在未缴纳出资的范围内承担责任。
年1月28日,唐山中院作出()唐执字第-10号执行裁定,裁定查封秦皇岛某投资公司及乔某名下案涉房产、-3-号两套住宅所有权及其所占土地使用权。此外，另案判决判令唐山某房地产公司支付孙某某余万款项，还判令乔某在出资额万元的范围内对唐山某房地产公司对孙某某的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，此案进入执行程序后，乔某与孙某某自行达成和解协议并履行完毕。之后，前案执行法院拟拍卖乔某名下财产，乔某不服提出异议。
唐山中院于年2月25日作出（）冀02执异76号执行裁定，驳回乔某的异议请求。乔某不服，向河北省高级人民法院申请复议。河北省高级人民法院于年6月4日作出（）冀执复号执行裁定，驳回乔某的复议申请，维持唐山中院()冀02执异76号执行裁定。乔某遂向最高人民法院申诉，最高人民法院于年6月28日作出（）最高法执监号执行裁定，驳回乔某的申诉请求。
法院观点：
法院生效裁判认为，本案的争议焦点为：乔某因未缴纳出资而被追加为被执行人后，能否以与在后进入执行的另案申请执行人达成执行和解并已履行完毕其股东补充赔偿责任为由排除本案执行。
本案中，唐山中院在执行()唐执字第号一案过程中，于年12月21日作出()冀02执异号执行裁定，追加乔某、任某某为被执行人,明确要求二人在未缴纳出资的范围内承担责任，年1月28日,唐山中院作出()唐执字第-10号执行裁定,裁定查封唐山某房地产公司及乔某名下多套房产。
在此之后，另案法院于年3月15日对孙某某诉唐山某房地产公司、任某某、乔某建设工程施工合同纠纷一案作出民事判决，判令乔某在出资额万元范围内对唐山某房地产公司对孙某某的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
综合分析两案之情况，属于多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执行人申请执行的情形，参照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定》第55条第1款“多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执行人申请执行，各债权人对执行标的物均无担保物权的，按照执行法院采取执行措施的先后顺序受偿”的规定，应由首先采取执行措施的()唐执字第号案件申请执行人唐山某房地产公司优先受偿，以维护执行基本秩序。乔某在明知其唐山中院()唐执字第号执行案件中已被追加被执行人、且已被采取执行措施的情况下，仍在另案自行达成和解，损害执行基本秩序，并因个别清偿而损害前案申请执行人债权，其应承担不利后果。
法律分析：
这个案件乍一看，似乎有些反常识。在一个案件中因为公司作为被执行人，这位股东未出资被追加为被执行人，在未出资的范围内承担责任。此后，在另外一个案件中，也是这位股东同样在未出资的范围内承担责任，股东履行完毕后。能不能豁免在第一个案件中的责任？从常理来讲，似乎可以。因为股东的责任是以出资额为限的有限责任，既然在第二个执行案件中，已经履行完毕了，自然视为已经履行了出资义务。
但是，本案确立的裁判规则却是，股东明知自己在第一个案件中已经被追加为被执行人，但却在第二个案件中，通过和解并履行的方式，意图逃过第一个案件中的义务，背后肯定有猫腻。所以，不能豁免在第一个案件中的责任。
这个案件，对股东的教训可谓惨痛至极。
五、四川某府物流有限公司诉某局建设有限公司申请执行人执行异议之诉案
基本案情：
四川某府物流有限公司（以下简称某府公司）诉称：1．某府公司与某局集团成都物流有限责任公司（以下简称某成都公司）占有物返还纠纷一案，经新津县人民法院审理并于年4月19日作出（）川民初号民事判决书，某成都公司在上诉期内向成都市中级人民法院提起上诉，成都市中级人民法院于年8月30日作出（）川01民终号民事判决书。
因某成都公司不履行生效法律文书确定的义务，某府公司于年10月18日向新津县人民法院申请强制执行，执行案号：（）川执号。
在执行过程中，某府公司查询某成都公司的公司档案得知，该公司于年5月10日成立清算组开始进行清算，于年12月26日由其股东（母公司）某局建设有限公司（以下简称某局公司）注销。某府公司申请强制执行的时间在某成都公司注销前，某局公司作为某成都公司的母公司，不可能对前述事项不知情。
但在某成都公司清算期间，不论是某成都公司还是清算组或是某局公司，在明知某府公司对某成都公司有债权的情况下，未通知某府公司进行债权申报，剥夺了某府公司参与清算公司相关债权债务的权利。而清算组在明知道某成都公司对某府公司的债务未清偿的情况下，却在出具的注销清算报告中称：该清算组已依法通知了所有债权人，清偿了公司3所有债务。该清算报告的内容明显与事实不符，且存在违法情形。某局公司作为某成都公司的股东，以虚假的清算报告骗取注销登记，并且在工商档案中明确表示如有虚假，愿承担责任。
根据《最高人民法院关于公司法适用若干问题的规定（二）》第十九条“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应予以支持”及第二十条“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，某局公司作为某成都公司的股东、法定清算人，由此产生的后果应当由某局公司承担，故某局公司应当就某成都公司对某府公司未清偿部分的债务承担赔偿责任。
某局公司辩称：1．某局公司清算程序合法且已经履行了通知义务。某局公司作为某成都公司的股东，因经营困难决定解散公司，于年5月10日成立清算组，并依据《中华人民共和国公司法》第一百八十五条的规定，于年5月24日在《天府早报》刊登了《注销公告》，对外告知某成都公司已进入清算程序，明确以公告兜底的方式告知全体债权人在第一次公告45日之内向某成都公司申报债权，某府公司提出未接到清算组通知与事实相悖；
2．依照清算的法定程序，清算组有不通知某府公司的现实理由。申报的债权应是合法有效确定的债权，而自清算组成立至登报公告期间，某府公司与某成都公司的诉讼仍在二审，因此该债权属于不确定的债权；3．某成都公司确因资不抵债，最终资产清零，丧失了继续清偿债务的客观基础，某成都公司已无任何偿债的可能，故在清算报告中表述为“清偿了所有债务”并无不当；4．某府公司申请强制执行的时间早于某成都公司注销的时间。某成都公司注销前，公司所有的资产实际已经在人民法院的控制之下，某成都公司的资产亦全部用于偿还债务，其资产在注销前已经清零。某局公司作为某成都公司的唯一股东，且已经完成出资义务，某府公司的损失属商业风险，不应向某局公司主张赔偿
四川省成都市新津区人民法院于年7月17日作出（）川民初号民事判决：追加某局公司为（）川执号案件的被执行人。一审宣判后，某局公司不服，提起上诉。四川省成都市中级人民法院于年12月10日作出（）川01民终号民事判决：一、撤销四川省成都市新津区人民法院（）川民初号民事判决；二、驳回四川某府物流有限公司全部诉讼请求。二审宣判后，某府物流公司不服，申请再审。四川省高级人民法院于年6月28日作出（）川民申7号民事裁定，提审本案，并于年10月25日作出（）川民再号民事判决：一、撤销四川省成都市中级人民法院（）川01民终号民事判决；二、维持四川省成都市新津区人民法院（）川民初号民事判决。
法院观点：
法院生效裁判认为：公司清算是公司面临解散的情况下，负有清算义务的主体按照法律规定的程序，清理公司债权债务，处理公司剩余财产，终止公司法律人格的行为。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条及第一百八十九条第一款的规定，某成都公司的股东某局公司应为清算义务人，负有在法定期限内组成清算组对某成都公司依法进行清算的法定义务。
《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第十一条第一款规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。”
本案中，某成都公司以经营困难为由，于年5月10日决定公司解散，并由某局公司成立清算组。四川省成都市中级人民法院（）川01民终号民事判决在某成都公司解散清算完成之前已经发生法律效力，故某成都公司对其负有向某府物流公司履行该生效裁判文书确定的债务应属明知。在此情况下，某成都公司清算组仍作出公司所有债务已清偿的清算报告，显系虚假。某成都公司虽出具了形式上的清算报告，但其清算在程序和实质上违反了法律规定，且该清算报告未附任何公司债务清理材料，不能产生合法清算的法律效果。因此，应当认定某成都公司未经依法清算办理注销登记。
在没有证据证明某成都公司尚有清算可能，且某局公司书面承诺“《清算报告》内容真实、合法、有效，如有虚假，股东愿承担一切法律责任”的情况下，应认定某成都公司属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条规定“作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算”的情形，应当追加其股东某局公司为被执行人。
法律分析：这个案例可以与案例三对比来看。只不过案例三是在执行程序中，直接申请追加，后来虽然又进入执行复议和执行监督程序，但均属于执行程序，效率相对较高。而本案是一个独立的诉讼，可能是执行异议之诉，也可能是新的独立的诉讼，流程相对较长。
客观地讲，大部分被执行人，很难通过执行程序，直接追加为被执行人（即使完全符合追加被执行人司法解释规定的16种情形也不一定会被支持追加）。往往是通过执行异议之诉或新的独立诉讼来实现。客观上讲，浪费了司法资源，而且也加重了权利人的负担。
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